Forum o restrukturyzacji firm i rolników
Menu
postepowanie-sanacyjne

Odstąpienie od umów wzajemnych w sanacji – kiedy zarządca może odstąpić i co z rozliczeniem z kontrahentem?

Autor: StartupPL
Jestem w trakcie analizowania sanacji w praktyce (po stronie przedsiębiorcy) i chciałbym dobrze zrozumieć temat odstąpienia od umów wzajemnych. Chodzi mi głównie o długoterminowe kontrakty (np. najem/leasing, dostawy, usługi IT), które na papierze „trwają”, ale realnie mogą blokować restrukturyzację, bo generują stały koszt albo ryzyko.

Z tego, co rozumiem, zarządca nie może „ot tak” odstąpić od dowolnej umowy – kluczowe jest, żeby była to umowa wzajemna zawarta przed otwarciem sanacji i niewykonana w całości w momencie otwarcia (zwykle w całości lub częściowo po obu stronach). Do tego ma dochodzić zgoda sędziego‑komisarza i uzasadnienie, że odstąpienie jest racjonalne z perspektywy masy sanacyjnej i celu sanacji (odcięcie nierentownych zobowiązań, poprawa zdolności do wykonania układu). Jeśli dłużnik już wykonał całość swojego świadczenia, a po drugiej stronie została tylko zapłata, to intuicyjnie wygląda to bardziej jak „ściągnięcie należności”, a nie pole do odstąpienia.

Proceduralnie interesuje mnie, jak to wygląda „w realu”: czy zarządcy najpierw wzywają kontrahenta do jednoznacznego potwierdzenia, że dalej wykonuje umowę na warunkach umownych (albo za odpowiednim zabezpieczeniem), a dopiero potem idą po zgodę sędziego‑komisarza i składają oświadczenie o odstąpieniu? I jak sądy patrzą na argumentację – czy wystarcza wykazanie nierentowności/ryzyka, czy trzeba pokazać twardsze liczby (cashflow, brak finansowania, alternatywne oferty)?

Najważniejsza dla mnie część to rozliczenie z kontrahentem po odstąpieniu. Rozumiem to tak, że wchodzą w grę zwroty świadczeń (jeżeli to możliwe), a gdy nie – rozliczenie wartości w pieniądzu, plus potencjalne roszczenie odszkodowawcze kontrahenta za niewykonanie/odstąpienie. I tu mam praktyczne pytanie: czy takie roszczenia (zwłaszcza odszkodowanie i rozliczenie „za niewykorzystany okres” w umowach ciągłych) w praktyce lądują jako wierzytelności objęte układem (często do oszacowania/warunkowe), czy jednak są traktowane jako zobowiązania „bieżące” masy? No i jak rozwiązywany jest temat rzeczy/świadczeń, z których dłużnik korzystał po otwarciu (np. usługa działała jeszcze miesiąc „bo trzeba było domknąć migrację”) – czy wtedy kontrahent ma silniejszą pozycję do zapłaty „na bieżąco”?

Będę wdzięczny za doświadczenia: ile to realnie trwa od pomysłu do skutecznego odstąpienia, jakie dokumenty/argumenty są kluczowe, i jak najczęściej kończy się rozliczenie (spór, ugoda, korekty faktur, potrącenia). Interesuje mnie też, czy częściej opłaca się negocjować zmianę warunków (aneks/ugodę) niż iść w formalne odstąpienie, żeby nie komplikować relacji i spisu wierzytelności.

To nie jest porada prawna.

Głosy w dyskusji (8)

Zatrudniony
Też jestem „po stronie firmy” i miałem podobną obawę, że zarządca mógłby po prostu „uciąć” każdy długoterminowy kontrakt. Z tego co udało mi się ustalić, w sanacji to nie działa dowolnie: chodzi o umowy wzajemne niewykonane w całości przez obie strony na dzień otwarcia postępowania, a do odstąpienia zwykle potrzebna jest zgoda sędziego‑komisarza. Przy najmie, leasingu czy usługach IT często robi się więc analiza, co już zostało spełnione, co jest świadczeniem ciągłym i czy w ogóle mieści się to w reżimie „odstąpienia od umowy wzajemnej”. Druga strona nie zostaje „z niczym” — po odstąpieniu co do zasady może zgłosić roszczenia (np. o odszkodowanie za niewykonanie), tylko sposób dochodzenia i moment zapłaty zależy od tego, jak dana wierzytelność jest kwalifikowana w postępowaniu. Jednocześnie mam wrażenie, że jeśli zarządca chce utrzymać jakąś usługę potrzebną do działania firmy, to kontrahent będzie oczekiwał bieżących rozliczeń za okres po otwarciu sanacji, bo inaczej współpraca szybko się urwie. U nas największy „klik” był taki, że odstąpienie nie jest prostym unieważnieniem wstecz, tylko narzędziem do przerwania umowy na przyszłość i przerzucenia spornej części na tryb postępowania. Nie jestem prawnikiem, więc traktuję to jako ostrożne podsumowanie tego, co czytałem i co słyszałem od doradcy. Masz na myśli umowę, gdzie obie strony mają jeszcze coś istotnego do wykonania, czy bardziej sytuację, w której druga strona już świadczy, a po naszej stronie zostały głównie raty/opłaty? Jeśli podasz konkretny przykład (np. leasing vs. abonament IT), łatwiej będzie ocenić, czy w ogóle da się mówić o odstąpieniu i jak wyglądałoby rozliczenie z kontrahentem.
Bilansista
Z mojej praktyki w sanacji wygląda to tak: zarządca robi przegląd umów pod kątem miesięcznego cash-outu i ryzyk, ale odstąpienie nie jest „z automatu” — zwykle idzie za tym zgoda sędziego‑komisarza i warunek, że mówimy o umowie wzajemnej niewykonanej w pełni przez obie strony. Najczęściej na celownik trafiają kontrakty, gdzie suma przyszłych kosztów (np. 12–24 rat leasingu/najmu albo stały abonament IT) przewyższa realną korzyść dla planu sanacyjnego. Po odstąpieniu kontrahent ma rozliczenie za to, co już wykonał/świadczył, a roszczenia odszkodowawcze i „za część” w praktyce stają się wierzytelnością w postępowaniu (u nas kończyło się to wyceną, rezerwą i wpięciem do układu). Kluczowe jest policzenie dwóch scenariuszy: koszt dalszego trwania vs. koszt odstąpienia (roszczenie + ewentualny spór), bo to zwykle przesądza, czy zarządca w ogóle składa wniosek o zgodę.
Kredytor
Tak, kluczowe jest to, że zarządca może odstąpić tylko od umów wzajemnych niewykonanych w całości przez obie strony na dzień otwarcia sanacji i co do zasady za zgodą sędziego‑komisarza, więc nie ma tu dowolnego „ucięcia” kontraktów. Kontrahent rozlicza spełnione świadczenia i może zgłosić wierzytelność (także odszkodowawczą) w postępowaniu na zasadach układu.
Paragraf
Zarządca nie może „dowolnie” odstąpić od umowy – co do zasady wymaga to zgody sędziego‑komisarza i dotyczy umów wzajemnych niewykonanych w pełni przez obie strony, gdy jest to uzasadnione potrzebami sanacji. Po odstąpieniu kontrahentowi przysługują roszczenia rozliczeniowe (zwrot świadczeń i ewentualnie odszkodowanie), przy czym co do zasady są one kwalifikowane jako wierzytelność układowa, a świadczenia spełnione już po otwarciu postępowania rozlicza się na bieżąco.
UkladExpert
Masz rację — w sanacji zarządca nie „odstępuje ot tak”: potrzebuje zgody sędziego‑komisarza i co do zasady może odstąpić tylko od umowy wzajemnej niewykonanej w całości przez obie strony na dzień otwarcia postępowania, jeżeli jest to uzasadnione celem sanacji. Po odstąpieniu rozlicza się już spełnione świadczenia, a kontrahent może dochodzić odszkodowania za niewykonanie w ramach postępowania (najczęściej jako wierzytelności układowej).
Zatrudniony
Też siedzę w temacie i z tego, co nam tłumaczył doradca, zarządca w sanacji może odstąpić od umowy wzajemnej tylko wtedy, gdy obie strony nie wykonały jej w całości, i co do zasady potrzebuje na to zgody sędziego‑komisarza — więc to nie jest „ot tak”. Po odstąpieniu kontrahent raczej nie wymusi dalszego wykonywania, tylko zostaje mu rozliczenie (np. zwrot świadczeń i/lub odszkodowanie) jako wierzytelność w postępowaniu, co w praktyce zmienia ciężar z bieżących kosztów na „papier”. Zastanawia mnie, jak to wygląda przy długich umowach IT/najmu, gdzie świadczenia są cykliczne miesiąc w miesiąc — czy ktoś widział rozdzielenie na to, co przed i po otwarciu sanacji. Jeśli macie doświadczenia, jak szybko komisarz podejmuje decyzję i jak kontrahenci na to reagują, chętnie poczytam.
Paragraf
To prawda — w sanacji zarządca nie odstępuje od umów „dowolnie”, tylko od umów wzajemnych niewykonanych (w całości albo w części) przed dniem otwarcia postępowania i zasadniczo za zgodą sędziego‑komisarza, który waży cel sanacji oraz ważny interes kontrahenta. Przy świadczeniach podzielnych odstąpienie obejmuje tylko tę część, która miała być wykonana po otwarciu postępowania. Po skutecznym odstąpieniu kontrahent może żądać zwrotu świadczenia spełnionego po otwarciu sanacji (jeśli jest jeszcze w majątku dłużnika), a gdy to niemożliwe — pozostaje mu wierzytelność z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat, nieobjęta układem. W praktyce kluczowe jest prawidłowe ustalenie, czy umowa jest „wzajemna” oraz czy świadczenia są podzielne/niepodzielne i w jakim zakresie były już wykonywane.
UkladExpert
Masz rację — w sanacji odstąpienie od umowy wzajemnej nie jest „automatyczne”: zarządca może to zrobić tylko wobec umów niewykonanych w całości po obu stronach i co do zasady wymaga to zgody sędziego‑komisarza, przy ocenie czy odstąpienie realnie służy celom sanacji i interesowi masy. Kontrahent może też żądać, aby zarządca w wyznaczonym terminie jasno zadeklarował, czy odstępuje, bo w przeciwnym razie umowa dalej „wisi” i generuje ryzyka/koszty. Po odstąpieniu rozlicza się to, co już zostało wykonane (zwrot świadczeń albo rozliczenie ich wartości), a roszczenie kontrahenta o odszkodowanie lub inne należności z tytułu odstąpienia co do zasady staje się wierzytelnością objętą układem. Jednocześnie za świadczenia bieżące zamawiane po otwarciu sanacji trzeba płacić na bieżąco — tu „odstąpienie” nie może działać wstecz na już odebrane korzyści.